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Ab dem 01.01.2024 kann sich eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts in das neue Gesellschaftsregister eintragen lassen. Die eingetragene Gesellschaft muss dann (verpflichtend) die Bezeichnung eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) führen.
Auch wenn die Eintragung freiwillig ist, gibt es ab dem 01.01.2024 faktische Zwänge, die eine Eintragung der BGB-Gesellschaft im Gesellschaftsregister erforderlich machen:
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Voreintragungsgrundsatz
Besitzt die BGB-Gesellschaft Immobilienvermögen oder will sie welches erwerben, muss sie für den grundbuchlichen Vollzug ab dem 01.01.2024 im Gesellschaftsregister eingetragen sein. Der Immobilienkaufvertrag wäre zwar auch ohne Eintragung wirksam, aber er wäre bei dem Grundbuchamt nicht vollziehbar.
Will sich die Gesellschaft an einer eingetragenen Gesellschaft beteiligten (wird sie als z.B. Gesellschafterin an einer OHG, KG oder auch einer eGbR), kann die BGB-Gesellschaft als Gesellschafterin im Handels- oder Gesellschaftsregister nur eingetragen werden, wenn sie vorher ihrerseits im Gesellschaftsregister als eGbR eigetragen ist.
Ist die BGB-Gesellschaft Gesellschafterin einer GmbH, so ist eine Eintragung der BGB-Gesellschaft als eGbR und eine entsprechende Berichtigung der Gesellschafterliste der GmbH sinnvoll. Denn sowohl der Erwerb als auch die Veräußerung von Geschäftsanteilen durch eine BGB-Gesellschaft setzt voraus, dass die BGB-Gesellschaft zuvor im Gesellschaftsregister als eGbR eingetragen ist. Änderungen im Gesellschafterbestand der BGB-Gesellschaft können ab dem 01.01.2024 auch nicht mehr in der Gesellschafterliste der GmbH erfolgen, sondern sind ausschließlich im Gesellschaftsregister zu erfassen. Mit der Eintragung der BGB-Gesellschaft als eGbR ist durch den Geschäftsführer eine aktualisierte Gesellschafterliste der GmbH beim Handelsregister einzureichen.
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Eintragungsvoraussetzungen
Den Antrag auf Eintragung als eGbR müssen alle Gesellschafter gemeinsam stellen. Der Antrag ist notariell zu beglaubigen. Aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht wird abgeleitet, dass die Gesellschafter untereinander die Zustimmung von den jeweils anderen Gesellschafter zur Anmeldung der Eintragung fordern können.
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Im Gesellschaftsregister erfasste Angaben
Eingetragen werden im Gesellschaftsregister:
- Name
- Sitz
- Anschrift
- Gesellschafter
- Vertretungsbefugnis
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Zudem muss sich die eGbR beim Transparenzregister registrieren (nicht jedoch – unverändert – die nicht rechtsfähige BGB-Gesellschaft, für die keine Registrierungspflicht beim Transparenzregister besteht). Spätere Änderungen sind dem Gesellschaftsregister zu melden. Der Gesellschaftsvertrag (anders als bei der GmbH die Satzung) ist nicht einzureichen. Prokura kann nicht erteilt werden.
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Übergangsregelungen
Für Kaufverträge, die vor dem 01.01.2024 abgeschlossen werden, gilt noch altes Rechts. Bei Immobilienverkäufen durch eine BGB-Gesellschaft, die in nächster Zeit beabsichtigt sind, sollte also überlegt werden, diese noch im Jahr 2023 zu beurkunden. Denn durch den für Beurkundungen ab dem 01.01.2024 geltenden Voreintragungsgrundsatz kann das Grundbuchamt die Eigentumsumschreibung andernfalls erst veranlassen, wenn die BGB-Gesellschaft als eGbR im Gesellschaftsregister erfasst ist – das wird angesichts der zu erwartenden Antragsfülle sicherlich etwas Zeit in Anspruch nehmen.